推广 - 传媒 2021-10-23T12:35:02 +08:00

富途ESOP:从消失的李子柒看公司股权架构设计

李子柒已经三个月没有更新视频了。

作为少数走出国门的中国网红,李子柒的本次停更受到非常大的关注。据统计,李子柒抖音粉丝5501万,微博粉丝2762万,加上快手的1031万、B站的792万以及YouTube的1620万,李子柒全球粉丝数过亿,毫无疑问位居顶级网红之列。

虽然拥有如此之高的商业价值,李子柒本人似乎对于“李子柒”这个品牌,并没有太多的掌控力。

李子柒口中的资本到底是谁?这其中的内情如何,我们外人难以揣测,但是单就李子柒公司的股权结构,富途ESOP也确实想提醒各位创业者,无论如何,不要轻易放开对于公司的控制权。

这其中有几个重要的关键点:持股比例超过1/3在重大事项上有一票否决权,持股比例超过50%可以对大部分事项的表决拥有控制权,而持股比例超过2/3几乎可以控制所有公司决策的走向。

当然,富途ESOP观察到,创业过程中,由于频繁地融资,很多时候,创始人确实难以让自己的股权高于50%,在这种情况下,又该如何握住对公司的控制权?

同股不同权

最核心的理念,就是同股不同权。通过一些制度的设计,让持有少部分股权的人可以拥有更多的投票权。

这里富途ESOP先要明确一下,公司股东最重要的权利有两种,一种是资产收益权,另一种是参与公司经营的决策权。

这两个权利是可以分开的。对于投资机构来说,他们看中的更多的是资产收益权,除非公司发展失控,自身的利益受损,不然他们一般并不会想要和创始人争夺公司控制权。

这也使得同股不同权成为可能。

因此,富途ESOP建议,第一个方法,是创始人可以通过与公司高管,甚至其他股东签署“投票权委托协议”或“一致行动协议”,将公司投票权集中到自己手中。

比如在京东的招股书中,我们就看到高瓴资本、DST Global、红杉资本等均曾签署股东协议,将投票权授予给刘强东所控制的持股公司。腾讯的第一大股东Naspers也是放弃了全部投票权,所以马化腾可以按照自己的意愿来治理公司。

第二个方法,富途ESOP认为可以采用AB股架构来实现同股不同权。

这一架构很多人都有所耳闻,百度、美团等均采用此架构。简单来说,就是公司将股票分为A股和B股两个级别,对外部投资者发行的A股一股有1票投票权,而管理层持有的B股每股有N票投票权。实现在创始人股权比例甚至不到10%的情况下,还依然可以掌控公司的发展轨迹。

方法三,控制多数董事会席位。

虽然股东大会是公司的最高权力机关,但是事实上,只有在公司发生重大事项——比如公司合并、分立、清算等——才需要股东大会表决。其他涉及公司经营的大部分决策,都是由董事会拍板,所以,股东主要通过推举董事成员来代为行使权利。而掌握了董事会的多数席位,也就基本控制了公司的日常经营管理。

因此富途ESOP提醒,创始人可以通过公司章程或者与股东签署协议,使得自己及高管能拥有多数的董事会席位,来实现对公司的控制。

还是以京东为例,京东招股书中明确表示,京东的董事会共9人,刘强东及管理团队有权任命5名董事,并且有权任命董事会主席。这就很好地实现了公司控制权的归集。

另一个案例就是阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴招股书中写明:“根据《公司章程》,阿里巴巴合伙拥有提名(或在有限情况下委任)董事会简单多数成员的专属权利”,也因此,“就《香港上市规则》之目的而言,阿里巴巴合伙被视为我们的控股股东。”

图片来源:阿里巴巴招股书

不过富途ESOP提醒大家,即使拥有了多数席位,也不代表可以完全把控公司,ofo就是一个很好的示例。

据媒体报道,其实戴威及其创始团队是有多数董事会席位的,但是因为一票否决权的存在,创始人理想的融资方案难以得到相关方的支持,从而让结局走向失控。

小结

创业九死一生,经营一家公司从来没有容易可言。资本是公司发展的重要支撑,但是主动权永远要留在自己手中。慷慨分股权最后把公司拱手让人,是谁都不想看到的终局。

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